上交所強化一線監(jiān)管 “反收購”“舉牌”成重點

　　針對部分上市公司擬在上市公司章程中增加“反收購條款”、舉牌方信息披露表述模糊等市場關(guān)注的問題，上海證券交易所近期強化一線監(jiān)管，8月共發(fā)出日常監(jiān)管類函件50份。

　　上交所相關(guān)負責(zé)人表示，近期多家上市公司發(fā)布公告，擬在公司章程中增加帶有反收購性質(zhì)的條款�？傮w來看，增加的反收購條款多存在不當限制股東權(quán)利、不當保護現(xiàn)任管理層利益等嫌疑，引起市場的廣泛討論。各方普遍認為，適度、正當?shù)姆词召彈l款有利于抵御過于具有侵略性、著眼短期利益的收購行為，可以維護公司治理和生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性和連續(xù)性，但不能損害收購制度的內(nèi)在功能，也不能使外部約束流于形式。

　　據(jù)悉，上交所從信息披露的角度及時發(fā)出問詢函，督促公司補充披露設(shè)置相關(guān)條款的原因和目的、是否符合法律規(guī)定、是否損害了中小股東利益等關(guān)鍵信息，并將相關(guān)情況通報證監(jiān)局。經(jīng)過交易所監(jiān)管問詢和證監(jiān)局約談，一些公司已經(jīng)取消了明顯不當?shù)姆词召彈l款。

　　近期市場頻現(xiàn)“舉牌”現(xiàn)象，但有舉牌方在權(quán)益變動報告書中，對于未來是否會改變或調(diào)整公司主營業(yè)務(wù)、是否會籌劃針對公司及其子公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的重大事項等關(guān)鍵信息，使用“不排除”“暫無”等模糊性表述，引發(fā)市場猜測，并可能引起股價波動。

　　對此，上交所公司監(jiān)管部門發(fā)出監(jiān)管問詢函，要求舉牌方嚴格按照相關(guān)格式指引的要求，明確披露未來的具體安排。對于無法及時補充披露的，要求相關(guān)公司申請股票停牌，以避免投資者在不確定的信息環(huán)境下作出決策，保障信息披露的公平性。

　　近期一些公司公布的重組方案中，對于重組完成后實際控制人是否發(fā)生變更披露不夠明確，引起市場較大爭議。此外，新進股東自愿大比例放棄表決權(quán)，通過投資人“突擊入股”降低標的資產(chǎn)原實際控制人持股比例，或在保證標的資產(chǎn)控制權(quán)的前提下僅購買標的資產(chǎn)部分股權(quán)等部分重組方案，被市場質(zhì)疑規(guī)避重組上市認定標準。

　　上交所相關(guān)負責(zé)人表示，上交所對這些市場高度關(guān)注的個案進行多次問詢，要求公司進一步說明重組完成后控制權(quán)是否實際上發(fā)生變化、是否形成管理層控制。另一方面，要求相關(guān)公司和重組方按規(guī)定召開媒體說明會，現(xiàn)場回應(yīng)媒體質(zhì)疑。經(jīng)過監(jiān)管問詢，一些公司主動終止了原重組方案。

　　近期，上交所還對幾起嚴重違反信息披露義務(wù)案例的公司和相關(guān)方加強了綜合監(jiān)管力度。其中，對慧球科技不能保證信息披露的有效來源，拒不核實控制權(quán)狀況等事關(guān)投資者決策的關(guān)鍵信息，涉嫌泄露公告全文等行為，上交所在啟動紀律處分的同時要求公司限期整改，并將視整改情況決定是否對公司股票實施其他風(fēng)險警示（ST）處理。