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2017年重組上市收官 一半案例終止

2017-12-30 10:48:00來源:中證網(wǎng)-上海證券報

  12月29日,三六零借殼江南嘉捷順利過會;前一日,隆基泰和借殼通達動力宣布終止。至此,2017年重組上市(即“借殼”)交易格局落定——6家在年內(nèi)開啟方案的公司中,3家未能成行,2家順利過會,1家仍在推進,失敗率暫為50%。

  從方案數(shù)量來看,2017年遠低于此前兩年,2015年、2016年啟動借殼的公司分別有47家、19家。從完成情況來看,2017年至少50%的失敗率,卻高于2015年、2016年的34%和42%。

  在投行人士看來,包括重組新規(guī)、再融資新規(guī)在內(nèi)的一系列監(jiān)管政策,令曾經(jīng)火爆的并購重組市場逐漸降溫,重組上市自然也不例外。隨著監(jiān)管持續(xù)展開,以及市場風格穩(wěn)定,重組上市趨冷、趨嚴的態(tài)勢或?qū)⒃?018年延續(xù)。

  2017年啟動而未能成行的3個借殼案例中,有2個是主動終止,分別是隆基泰和借殼通達動力、深裝總借殼ST云維,而國望高科借殼東方市場則是未能通過審核!2017年重組上市的案例實在太少,很難像以往那樣總結出規(guī)律性的原因。事實上,3個案例各有特點,失敗原因都不相同!鄙鲜鐾缎腥耸空f。

  以隆基泰和借殼通達動力為例,按照計劃,上市公司擬將持有的通達矽鋼100%股權置出,與隆基泰和中等值部分置換,剩余的隆基泰和股權將由上市公司以發(fā)行股份的方式收購。置出資產(chǎn)作價9.1億元,置入資產(chǎn)作價160.1億元。交易完成后,魏少軍將成為通達動力新的實際控制人,通達動力借此變?yōu)榫┙蚣降貐^(qū)新型城鎮(zhèn)化運營商。

  從公司運營情況和未來預期業(yè)績來看,隆基泰和算是資質(zhì)不錯的資產(chǎn)。交易對方承諾,重組實施完畢后,隆基泰和2017年至2019年累計實現(xiàn)的扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤不低于59億元;或延期為2017年至2020年度累計盈利不低于89億元。

  不過,隆基泰和所處行業(yè)卻成為其登陸資本市場的“門檻”。由于房地產(chǎn)調(diào)整等因素影響,自2010年以來,A股便沒有房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)實現(xiàn)IPO;從2016年至今,房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)借殼上市的案例也沒再出現(xiàn)。

  隆基泰和彼時剛推出方案,便被市場視為“吃螃蟹的人”,而其在終止重組時“根據(jù)目前市場環(huán)境,綜合考慮各方面相關因素”的表述,也在一定程度上表明,房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的證券化道路仍有待觀察。

  如果說隆基泰和借殼通達動力的失利是嘗試未果,那么,深裝總借殼ST云維終止則頗有些“飛來橫禍”之意。

  ST云維11月28日發(fā)布終止重組公告稱,在回復問詢函期間,深裝總發(fā)生了一起造成1人死亡的建筑施工生產(chǎn)安全事故,導致公司被廣東省住建廳實施暫扣建筑施工企業(yè)安全生產(chǎn)許可證30日的行政處罰,暫扣期限為10月31日至11月29日,暫扣期間無法開展新的業(yè)務。并且,深裝總需經(jīng)整改并獲復查符合安全生產(chǎn)條件后,才能領回《安全生產(chǎn)許可證》。

  上述情況導致ST云維無法在規(guī)定期限內(nèi)履行相應決策,且能否及時領回《安全生產(chǎn)許可證》也存在重大不確定性。最終,ST云維與深裝總股東協(xié)商一致,終止此次重組上市。

  今年啟動重組上市的案例中,唯一被否的則是國望高科借殼東方市場。根據(jù)彼時方案,東方市場擬向盛虹科技、國開基金發(fā)行股份,收購其所持有的國望高科100%股權。交易完成后,東方市場控股股東將由絲綢集團變更為盛虹科技,實控人由吳江區(qū)國資辦變更為繆漢根、朱紅梅夫婦,公司主營業(yè)務也將由電力、熱能、營業(yè)房出租等變更為民用滌綸長絲的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

  在否決意見中,并購重組委表示,國望高科在報告期內(nèi)經(jīng)營模式發(fā)生重大變化,且交易前后存在大量關聯(lián)交易,不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十七條和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關規(guī)定。

  這一情況在重組說明會上便被提及,即交易完成后,上市公司和繆漢根、朱紅梅夫婦的其他企業(yè)之間將存在關聯(lián)交易,例如國望高科向關聯(lián)方采購PDA、蒸汽等,其生產(chǎn)的蒸汽、生產(chǎn)用水又會銷售給繆漢根、朱紅梅夫婦控制的印染企業(yè)。

  對于2018年重組上市的可能走向,不少投行人士仍表示應謹慎看待。

  及時披露上市公司公告,提供公告報紙版面信息,權威的“中證十條”新聞,對重大上市公司公告進行解讀。

編輯: 馬文靜
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2017年重組上市收官 一半案例終止

從方案數(shù)量來看,2017年遠低于此前兩年,2015年、2016年啟動借殼的公司分別有47家、19家。從完成情況來看,2017年至少50%的失敗率,卻高于2015年、2016年的34%和42%。