央廣網(wǎng)北京12月21日消息（記者劉思強）投資者適當性制度是資本市場的一項基礎(chǔ)制度，是落實“依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管”工作要求的實際行動，也是切實保護投資者合法權(quán)益的重要舉措，從本質(zhì)上講，投資者適當性制度就是投資者保護制度。2009年以來，證監(jiān)會陸續(xù)在創(chuàng)業(yè)板、金融期貨、融資融券、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)、私募投資基金等多個市場、業(yè)務(wù)中初步建立了投資者適當性制度，對于保護投資者特別是中小投資者的利益，引導(dǎo)資本市場健康、有序發(fā)展起到了重要作用。如今，《證券期貨投資者適當性管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”）的適時出臺，將有利于我國資本市場形成統(tǒng)一、完整且普遍適用的投資者適當性管理體系，這也標志著我國資本市場投資者適當性管理制度頂層設(shè)計的初步完成。

　　《辦法》從投資者分類、產(chǎn)品分級、經(jīng)營機構(gòu)適當性匹配以及監(jiān)管措施和法律責任等方面，對適當性管理進行了全面、系統(tǒng)的制度設(shè)計與安排。《辦法》中針對產(chǎn)品分級提出了明確的底線要求和責任分工，并構(gòu)建了層層把關(guān)、嚴控風險的產(chǎn)品分級機制。這種對于產(chǎn)品或服務(wù)分級的要求，是對投資者合法權(quán)益實現(xiàn)妥善保護的有效手段，既給經(jīng)營機構(gòu)經(jīng)營留下必要的空間，又通過監(jiān)管部門和自律組織的有效指導(dǎo)防止產(chǎn)品風險被低估，進而侵害投資者權(quán)益。

　　一、《辦法》明確規(guī)定證券期貨經(jīng)營機構(gòu)（以下簡稱“經(jīng)營機構(gòu)”）是產(chǎn)品或服務(wù)風險等級劃分的主體。證券公司作為金融產(chǎn)品銷售主體，不僅應(yīng)當了解投資者的身份情況、財產(chǎn)與收入狀況、投資知識、投資經(jīng)驗、風險偏好等重要信息，更應(yīng)評估產(chǎn)品或服務(wù)的基本情況和投資風險，并對產(chǎn)品或服務(wù)的風險等級進行劃分，在掌握客戶和產(chǎn)品服務(wù)的真實情況基礎(chǔ)上如實、審慎評估客戶風險承受能力并選擇與其相適合的產(chǎn)品或服務(wù)。這是經(jīng)營機構(gòu)“產(chǎn)品盡職調(diào)查”職責的重要內(nèi)容，也是履行適當性義務(wù)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，是實現(xiàn)投資者與產(chǎn)品適當性匹配的前提。

　　二、《辦法》規(guī)定由行業(yè)協(xié)會制定并定期更新本行業(yè)的產(chǎn)品或者服務(wù)風險等級名錄，供經(jīng)營機構(gòu)參考。同時，考慮到經(jīng)營機構(gòu)對產(chǎn)品或者服務(wù)的實際情況更加了解，專業(yè)判斷能力更強的事實，允許經(jīng)營機構(gòu)評估相關(guān)產(chǎn)品或者服務(wù)的風險等級可以高于名錄規(guī)定，以更好的保護投資者權(quán)益。

　　三、《辦法》明確了經(jīng)營機構(gòu)在進行產(chǎn)品分級時應(yīng)當綜合考慮的因素。包括但不限于所銷售產(chǎn)品的流動性、其存續(xù)的時限、是否存在杠桿情況、產(chǎn)品設(shè)計是否存在復(fù)雜結(jié)構(gòu)、投資單位產(chǎn)品或相關(guān)服務(wù)的最低金額、產(chǎn)品的投向和投資范圍、資金募集方式、發(fā)行人等相關(guān)主體的信用狀況以及市場上同類產(chǎn)品或者服務(wù)的過往業(yè)績等。如果產(chǎn)品或者服務(wù)涉及投資組合時，則應(yīng)當按照產(chǎn)品或服務(wù)整體風險等級進行評估，而非片面考量。

　　以公募基金為例，它們是由持有公募基金牌照的經(jīng)營機構(gòu)通過公開募集方式發(fā)行的，一般都是無固定存續(xù)期限的，通�？梢酝ㄟ^公開渠道獲得的產(chǎn)品信息來進行評價，同時輔以第三方評價機構(gòu)的數(shù)據(jù)來增加評價的客觀性；而私募產(chǎn)品由于其自身特點、募集方式、最低投資金額上天然同公募基金存在較大差異，因此在評價私募產(chǎn)品風險時，除考慮原本公募基金應(yīng)考量的因素外，更應(yīng)從投資風險角度進行重點評價，以避免出現(xiàn)產(chǎn)品風險等級和投資者風險承受能力不匹配的情況。本次《辦法》的出臺，將目前市場上常見的因素均統(tǒng)籌考慮在內(nèi)，對于完善和鞏固金融產(chǎn)品風險評價體系無疑于一抹陽光。

　　四、《辦法》還重點考慮了實踐中可能構(gòu)成投資風險的因素，要求經(jīng)營機構(gòu)在對存在本金損失的可能性、流動變現(xiàn)能力較差、產(chǎn)品或者服務(wù)的可理解性低、募集方式影響面廣、存在跨境等市場差異以及其他自律組織認定的高風險產(chǎn)品進行審慎評估，考慮是否應(yīng)將其納入高風險產(chǎn)品，在向投資者銷售時，僅能向適配的適當投資者進行主動推薦。比如產(chǎn)品或服務(wù)的可理解性，某些產(chǎn)品會由于設(shè)計的結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜、不易判斷和評估它所帶來的潛在價值，導(dǎo)致普通投資者很難理解或接受這類產(chǎn)品，那這種產(chǎn)品或服務(wù)在評價時就要考慮到這種風險，說明它們不適合投資經(jīng)驗較少、風險承受能力過低的投資者等。

　　綜上，考慮在資本市場，證券期貨經(jīng)營機構(gòu)雖與投資者同為資本市場參與者，但兩者的定位和角色迥然不同。經(jīng)營機構(gòu)作為商業(yè)主體，具有天然的逐利性，希望銷售更多的產(chǎn)品、提供更多的服務(wù)來實現(xiàn)利益最大化，而投資者則處于信息不對稱的相對弱勢地位，在金融產(chǎn)品日益豐富、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)日趨復(fù)雜、交叉銷售日益頻繁的當今市場，兩者這種差別往往更加明顯。因此《辦法》的出臺，更加強調(diào)“賣者有責”，只有經(jīng)營機構(gòu)妥善合理的履行了自己的適當性義務(wù)，才能過渡到“買者自負”的階段，這種前置程序不僅體現(xiàn)了對投資者合理利益的保護，也是我國資本市場有序、穩(wěn)定發(fā)展的重要保障。同時，《辦法》通過對金融產(chǎn)品和投資者進行合理的分級，實現(xiàn)約束經(jīng)營機構(gòu)短期利益沖動，引導(dǎo)其將適當?shù)漠a(chǎn)品及服務(wù)提供給適當?shù)耐顿Y者的目標。（以上觀點整理自光大證券）