據(jù)金融時報消息，6月17日晚間，證監(jiān)會宣布就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《辦法》)公開征求意見，此次修訂在實際控制人認定、交易資產(chǎn)標準、股份限售期限以及權(quán)責追溯機制等多方面對重組上市行為(即“借殼”)提出了更為嚴格的監(jiān)管要求。

　　一位大型券商投委會負責人告訴本報記者，總體來看，此次新規(guī)很大程度上提高了借殼上市的門檻，給“炒殼”降溫，但對于真正需要借殼上市的實體企業(yè)也開了“一扇窗”，這將有利于引導(dǎo)更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟。

　　“擦邊球”式借殼上市

　　將趨減少

　　相較于IPO，借殼上市最大的優(yōu)點就是可省去較高的時間成本，加上方案中可配套募資環(huán)節(jié)，效果與IPO募資幾乎沒有任何差異。但由于諸多因素，A股市場上借殼上市的亂象頻出。

　　為強化對重組上市的監(jiān)管，2011 年8 月，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第73 號，以下簡稱《重組辦法》)首次明確了從嚴監(jiān)管重組上市的政策，要求與IPO趨同。2013 年11 月，證監(jiān)會進一步規(guī)定了“與IPO 標準等同”的監(jiān)管要求。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，一般理解為，判斷是否構(gòu)成借殼需同時滿足兩個要件，一是上市公司發(fā)生“控制權(quán)變更”；二是上市公司“向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)總額占比超過100%”。

　　但隨著并購市場的發(fā)展，新的交易模式不斷出現(xiàn)，上述兩個指標較為容易被上市公司規(guī)避。就此，此次擬修訂的《辦法》直接增加四項指標，用“資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)凈額、新增發(fā)新股”這五大維度，替換此前“資產(chǎn)總額”的單一指標，只要任一方面達到紅線，即認定為借殼。

　　在上述券商人士看來，此次新規(guī)進一步完善了“借殼上市”的認定標準，讓那些企圖繞過“借殼上市”認定標準的企業(yè)很難再打“擦邊球”。新規(guī)讓借殼方無法再簡單通過刻意做低置入資產(chǎn)規(guī)模，或是計算收購標的與上市公司資產(chǎn)規(guī)模比例時，僅計算新實控人在標的公司持股部分對應(yīng)的資產(chǎn)，而非收購標的資產(chǎn)總額等手法規(guī)避借殼。

　　與此同時，新規(guī)對殼方和借殼方都有更高的要求。從借殼方來看，上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內(nèi)存在違法違規(guī)或一年內(nèi)被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。從借殼方看來，取消重組上市的配套融資，對借殼方的實力提出了更高的要求。

　　華泰證券認為，此次證監(jiān)會《重組辦法》，意見稿通過取消借殼上市的配套融資和延長相關(guān)股東的股份鎖定期，不僅堵上了可能導(dǎo)致利益輸送的通道，也使重組上市的成本提高，進而壓縮一二級跨市場的套利空間，并打擊資金買殼和賣殼的意愿。

　　明確首次累計原則期限

　　意義深遠

　　“但必須說明的是，此次新規(guī)也有‘松動’之處，新規(guī)明確首次累計原則的期限，把借殼上市的新規(guī)適用于‘自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60 個月內(nèi)’，換句話說，控制權(quán)發(fā)生變更時間在5年以上的公司，實施并購重組，大股東資產(chǎn)注入就不算借殼了�！鄙鲜鋈�商人士在接受本報記者采訪時強調(diào)。

　　上述券商人士進一步表示，特別是對于一些出于產(chǎn)業(yè)并購目的收購上市公司或者國資整合取得上市公司控制權(quán)5年以上的情況，大股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)就可以比較便利地注入上市公司，不屬于借殼。這將有利于提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，也有利于大股東和上市公司同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的解決。

　　客觀而言，本次針對借殼上市的新規(guī)，很大程度上提高了借殼上市的門檻和難度，但對于真正需要借殼上市的實體企業(yè)也開了“一扇窗”。

　　中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，規(guī)則完善后，炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利于上市公司通過正常的并購重組提高質(zhì)量、推動行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。

　　此前，由于IPO排隊時間較長，一批“紅籌”企業(yè)謀求從境外退市后回歸A股市場，“殼”資源稀缺，炒作升溫，再度引起市場熱議。據(jù)光大證券分析師趙揚、張安寧測算，截至2016年5月6日，51只樣本股的平均“殼”價值約為30億元。換言之，在現(xiàn)行制度下，A股上市公司普遍隱含一份重組期權(quán)，目前市場對其定價約為30億元。

　　而受新政影響，本周殼資源概念股和ST概念股在二級市場上做出回應(yīng)，多只殼資源概念股連續(xù)兩日下跌。截至6月21日收盤，ST板塊指數(shù)兩日累計下跌4.27%。個股方面，*ST皇臺、*ST蒙發(fā)、*ST恒立、ST亞太、*ST韶鋼、*ST錢江、*ST滄大、*ST山水等多只ST股出現(xiàn)連續(xù)下跌。殼資源概念股本周兩個交易日也出現(xiàn)連續(xù)下挫，其中，朗姿股份連續(xù)兩個交易日“一”字跌停。

　　不過，也有分析認為，新政對殼資源概念股影響有限，看好殼資源市場機會，未來還會成為市場追捧熱點。一方面，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)替代劣質(zhì)資產(chǎn)是市場發(fā)展的趨勢；另一方，中國經(jīng)濟處于轉(zhuǎn)型升級背景下，各參與主體對殼資源有需求，未來市場或?qū)��?yōu)勝劣汰。(李光磊)